蘇州信托增資擴股方案

來源:gdtxzj.org.cn 時間:2004-10-20

一、增資擴股的總體方案

 (一)、增資擴股方式
    本次增資方式包括:
    以下方案以及方案說明均在按原3億資本, 通過資產評估后的每股凈資產適當溢價(每股不超過1.3元)
方案:國發集團轉讓35.67%股權,盤門旅游開發公司轉讓10%股權,對外貿易公司轉讓3.33%股權,增資至5億元。
    蘇州信托投資有限公司增資擴股股本結構表
         
股東 增資擴股前 增資擴股以后股份(萬元) 持股比例股份(萬元) 持股比例
蘇州國際發展集團 26000 86.67 25500 51
蘇州盤門旅游開發公司 3000 10.00
蘇州市對外貿易公司 1000 3.33 / /
其他股東     24500 49
合計 30000 100 50000 100


(二)、增資擴股目標
    1、增資數額
    增資到5億元。
    2、增資價格
    以2004年12月31日為評估基準日,老股東按評估后的每股凈資產適當溢價轉讓后(每股價格不超過1.3元),然后按每股1元增資。

(三)、增資原則:
    1、擬引進2—3家戰略投資者,每家股東原則上不超過25%的持股比例。
    2、在新增股東方面,優先選擇對公司未來業務和發展有資源幫助的或知名大企業。
    3、在考慮以上因素后,優先滿足先確認出資者。

(四)、入股條件
    根據中國人民銀行《關于向金融機構投資入股的暫行規定》(銀發[1994]186號),明確本次新增出資的對象必須具備以下條件:
    1、可以為公司帶來今后業務發展各項資源的立足與長遠的戰略合作者;
    2、不以控制、操縱蘇州信托經營及管理為目的,不以炒作為手段,具有良好合作愿望的合作者;
    3、現有股東和新增股東無任何關聯的企業;
    4、不包括金融機構(證券公司和信托投資公司);
    5、近三年無重大違法、違規經營記錄的;
    6、未決訴訟標的金額未達到凈資產百分之三十的;
    7、累計對外投資額未超過其凈資產50%的;
    8、資產負債率低于70%。

 (五)、募集資金運用
    公司若增資擴股到5億元的資本金規模,必將極大增強公司實力,為公司業務發展和競爭力的提高打下良好的基礎。從公司發展的內在要求出發,募集資金將主要用于如下2個方面:
    1、擴大公司自有資金對外投資規模。
    2、擴大公司自有資金貸款規模。
    3、其他

(六)、本次增資預計時間表
    審計評估工作:以2004年12月31日為審計評估基準日,2005年1月底出具相應的審計報告和資產評估報告。
    增資擴股工作:2005年2月簽訂入股意向,2005年3月前完成增資工作。
    授權公司經營班子處理公司增資擴股相關事宜

(七)、組織機構:
    1、組織成立“蘇州信托投資有限公司增資擴股工作小組”,對蘇州信托投資有限公司增資擴股工作進行決策、指導及實施。工作小組組長:朱立教;成員為:周也勤、張言、汪瑜
    聯系方式:
       周也勤  計劃財務部  0512-65194013
       張  言  研究發展部  0512-65290390
       汪  瑜  綜合管理部  0512-65291808
    2、工作職責:
      1). 在法律、法規和《公司章程》允許的范圍內,按照中國銀監會的要求,并根據實際情況,決定本  次增資的金額、出資對象、出資方式等增資方案具體事宜;
      2). 簽署本次增資過程中的合同或其他法律文件;
      3). 在出現不可抗力或其他足以使本次增資計劃難以實施、或者雖然實施但會對公司帶來極其不利后果之情形,可酌情決定本次增資計劃延期實施;
      4). 辦理與本次增資有關的其他事宜。
    3、工作程序:
    蘇州信托投資有限公司增資擴股工作分二個階段進行:
      1). 初審階段:經蘇州市人民政府、蘇州國際發展集團有限公司等有關部門同意,擬訂增資擴股方案和有關初審申報材料,報國資部門和銀監局審批。
      2). 復審階段:銀監局同意增資擴股后,組織實施增資擴股方案的落實工作,進行新增資本金到位、修訂公司章程等工作,準備有關復審申報材料,報銀監局審批。
    4、主要工作安排如下:
      1). 與擬投資者簽定合作意向,報銀監局進行股東資格審核;
      2). 審計和資產評估,經中介機構審計評估并報國資部門審批;
      3). 聘請律師協助起草各類法律文件,并出具法律意見書;
      4). 簽訂增資擴股協議; 
      5). 準備初審申報材料,向銀監局申請增資擴股;
      6). 召開公司股東會,通過公司新章程;
      7). 有關各方注冊資金到位,聘請會計師事務所驗資;
      8). 選舉董事會、監事會、聘任公司經營領導班子;
      9). 準備復審申報材料,報中國人民銀行審批。

(八)、法律顧問(待定)

(九)、資產評估機構(待定)

(十)、財務審計機構(待定)

二、公司業務介紹
    1、公司經營范圍
    (一) 受托經營資金信托業務;
    (二) 受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務;
    (三) 受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務,作為基金管理公司發起人從事投資基金業務;
    (四) 受托經營公益信托;
    (五) 經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問中介業務; 
    (六) 受托經營國務院有關部門批準的國債、企業債券承銷業務;
    (七) 代理財產的管理、運用和處分; 
    (八) 代保管業務; 
    (九) 信用見證、資信調查及經濟咨詢業務; 
    (十) 以銀行存放,同業拆放、貸款、融資租賃或投資方式運用自有資金; 
    (十一)以自有財產為他人提供擔保;
    (十二)辦理金融同業拆借;
    (十三)中國人民銀行批準的其他業務。

    2、公司主營業務情況
    2003年至2004年上半年,公司陸續推出了以蘇州蘇嘉杭高速公路項目股權信托受益權投資計劃、銀泰百貨柜臺經營收益權信托優先受益權投資計劃、蘇州精細集團管理層收購融資項目信托投資計劃、蘇州天然氣管網有限公司股權投資項目資金信托計劃、蘇州博物館新館建設項目資金信托計劃等為代表陸續推出了40個信托投資品種,產品涉及領域有基礎設施建設、地方國企改制、房地產行業等,受托管理信托財產余額達 25.64 億元。同時開展了自有資金的投資、貸款、擔保、財務顧問以及投行等業務,都取得了良好的經濟和社會效益。


三、公司治理結構
    蘇州信托投資有限責任公司根據《中華人民共和國公司法》的有關規定及自身業務經營需要,建立、健全組織機構。
    公司設股東會、董事會和監事會。股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。董事會由股東會選舉產生,董事長為公司法定代表人。監事會由股東代表和適當比例的職工代表組成。公司實行董事會領導下的總經理負責制,并根據業務需要設置相應的職能部門,配備相應工作人員。公司高級管理人員應當具備銀監局規定的信托投資公司經營機構高級管理人員的任職資格條件。

四、公司內部控制
    目前,公司已初步形成了內部控制體系,主要體現在組織機構設置、內部控制制度的建設、內部稽核機制的運作等方面,在實際工作中發揮了重要的作用。
    (一)、內部控制機構設置情況
    目前,公司履行內部控制職責的組織機構有:監事會;董事會下設的“三會”,即:審計委員會、風險控制委員會、人力資源委員會;內部專設的內審稽核部。
從組織機構設置上講,目前的配置還是比較齊備的,但是,由于公司法人治理結構正在進一步完善中,因而,監事會的職能尚待進一步的發揮;董事會下設的審計委員會、風險控制委員會、人力資源委員會,由于設立不久,其相關的職責尚未進一步的明確,功能有待進一步的發揮;內審稽核部作為主要的內部控制部門,切實履行了事前審核、事中控制、事后審計的職責,然而,目前審計力量有待充實,內部控制工作有待進一步深化;內部控制各機構相關工作的銜接及其關系有待進一步的明確和理順。
    (二)、關于公司內部制度建設情況的分析
    公司加強內部制度的建設,自重新登記以來,堅持“業務開發,制度先行”的原則,先后就行政管理、基本業務、操作規范、內部控制等方面制定了一大批內部管理制度,來指導和規范業務的開展及各項內部管理工作,已初步形成了以公司《章程》為總綱,以《公司內部控制管理暫行辦法》為內控總則,具體包括行政管理制度、人事管理制度、各項業務制度、操作規范等基本制度的制度體系。在實際工作中發揮了積極的作用。然而,從目前的實踐情況來看,我們需要考慮:(1)各項制度間的銜接及其在內部控制中的整體效應;(2)制度在實際執行中信息反饋的及時性,以便使制度隨時適應形式的變化,從而,更具科學性、合理性。
    (三)、有關內部審計稽核機制運作情況的分析
目前,公司內部稽核機制的運作正常,內審稽核部將內部控制制度的修訂和完善及其執行情況的檢查、業務開展過程中的事前審核和事中監督(包括參與項目的論證、風險的測評和揭示等)、各項業務的事后審計等三方面工作作為重點工作。從同行業來講,內部控制部門的工作及職能定位都大同小異,但是目前共同面臨的問題和難點是如何對風險進行及時的識別,進而對其進行有效的風險管理(包括風險管理的方式方法、管理手段等),等等。

五、公司風險因素分析
    本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的一下風險:
    1、政策法律風險
    信托業屬于政府特許經營行業,我國頒布了《信托法》加以規范。信托公司開展的各項業務都要接受銀監會的監管。公司在經營中公司在經營中如違反前述有關法律、法規和政策的規定,可能會受到中國銀監會等監管機構罰款、暫停或取消業務資格的行政處罰。 
   國家對信托業的監管制度正在逐步完善,信托業的特許經營、信托業務和信托專用資金帳戶等政策隨著我國信托市場的發展而調整。尤其需要指出的是我國銀監會在2004年出臺了許多規范我國信托業發展的監管政策,以促進信托業的有序競爭。因此,這些政策的變化不僅會影響我國信托市場的行情,而且會改變我國信托業的競爭方式,將對公司各項業務產生不同程度的影響。
  針對我國信托監管政策的變化,本公司將據此不斷規范調整自己的業務,使之嚴格符合國家法律政策的要求,穩定和維護已有的市場份額,進一步細分產品和服務市場,使公司繼續保持現有優良業績,并爭取更好的市場反饋。
    2、大股東控制風險
  本次增資擴股前,蘇州國發集團直接控制了本公司86.67%的股份,是本公司的實際控制人。本次增資后,蘇州國發集團公司仍將控制本公司51%的股份,實際控制人的地位并沒有改變;如果蘇州國發集團利用其控制地位,通過行使表決權等方式對公司的人事、經營決策等進行控制和干預,可能會損害公司及其他股東的利益。
  針對大股東控制風險,為了保護其他股東利益,公司章程已經做出規定:“股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明”。“會議需要關聯股東到會進行說明的,關聯股東有責任和義務到會如實作出說明;有關聯關系的股東回避和不參與投票表決的事項,由會議主持人在會議開始時宣布”。
  為了充分保護本公司其他股東的權益,蘇州國發集團作為本公司的實際控制人鄭重承諾 “本公司(此處指蘇州國發集團)保證,不利用其在蘇州信托公司中的控股股東地位,損害蘇州信托及其他股東的利益”。
    3、行業競爭風險
    伴隨信托投資公司的整合和重組進程逐步接近尾聲,一些觀念超前、機制靈活的信托投資公司已將業務發展規劃目標在全國乃至國際范圍內統籌安排。
    江浙滬地區是信托公司最為密集的地區,共有十幾家信托公司,并且資本實力雄厚,在研發、市場、投資、投行等業務方面各有千秋。
    蘇州在經濟總量上又是該地區僅次于上海的城市,快速發展的經濟、豐富的項目與資金來源將會吸引越來越多的外地(國)金融機構進入蘇州市場,逐漸與當地金融機構形成全方位的競爭態勢。
    本公司經過2年的發展,已經與國內一些大客戶建立了長期合作關系。公司一方面通過開發存量客戶的延伸服務需求來穩定存量客戶,另一方面通過存量客戶網絡爭取新客戶,實現業務量的持續增長。隨著我國經濟的進一步發展,客戶的籌資需求和投資需求將會進一步增加,能給本公司帶來良好的發展機會,公司將在穩定現有客戶的同時積極開發新的客戶,以保證在競爭中處于有利地位。本公司在募集資金到位后,將借助于資本實力的增強,拓寬業務的覆蓋面和增加產品的種類,爭取在市場競爭中保持有利地位。

 
(xintuo編輯)


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